Finansal piyasaların gözetimi yalnızca borsada ya da bankada yapılmaz; bakanlıklar, Merkez Bankası, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) ve Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) yöneticilerini bir araya getiren komiteler de sistemik riskleri izler. Bu komitelerin çalışabilmesi için veri gerekir. Peki kamu kurumlarının elindeki şirket bilgileri, ticari sırlar ve müşteri çevresine ilişkin kayıtlar hiçbir sınır ve güvence öngörülmeden bir komiteye aktarılabilir mi? Anayasa Mahkemesi bu soruya tüzel kişiler bakımından olumsuz cevap vermiştir.
Anayasa Mahkemesi, 10.09.2025 tarihli ve E.2024/113, K.2025/177 sayılı kararıyla, 4059 sayılı Finansal İstikrar ile Bazı Düzenlemeler Hakkında Kanun’da yer alan ve kamu kurum ve kuruluşlarını Finansal İstikrar Komitesi ile Fiyat İstikrarı Komitesinin talep ettiği her türlü veri, bilgi ve belgeyi vermekle yükümlü kılan iki hükmü iptal etmiştir. Mahkemeye göre kurallar gerçek kişilerin kişisel verileri bakımından Anayasa’nın 20. maddesine aykırı değildir; ancak tüzel kişilere ait ticari bilgiler için asgari güvence dahi öngörülmediğinden mülkiyet hakkına ölçüsüz bir sınırlama getirmektedir. Karar 31.12.2025 tarihli ve 33124 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış, iptal hükümlerinin yürürlüğü dokuz ay ertelenmiştir.
🏦 İki komite ve bilgi isteme yetkisi
4059 sayılı Kanun’un 1. maddesiyle kurulan Finansal İstikrar Komitesi, karar metnine göre finansal sistemin sürdürülebilir ekonomik büyümeyi sağlıklı biçimde desteklemesi, piyasalarda güvenin korunması için kırılganlıkların belirlenmesi ve sistemik risklerin yönetilmesinde kurumlar arası iş birliği ve eş güdüm amacıyla oluşturulmuştur. Komite, Hazine ve Maliye Bakanının başkanlığında; Bakan Yardımcısı, Strateji ve Bütçe Başkanı, Merkez Bankası Başkanı, SPK Başkanı, BDDK Başkanı, Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu Başkanı ile TMSF Başkanından oluşmaktadır.
İptal edilen hükümler şunlardır:
- m.1/4, ikinci cümle (7319 sayılı Kanun’la eklenen): “Kamu kurum ve kuruluşları, talep edilen veri ve bilgiyi Komitenin belirleyeceği şekil ve süreler içerisinde vermekle yükümlüdür.”
- m.1/A-7 (7421 sayılı Kanun’la eklenen): Fiyat İstikrarı Komitesinin görev alanına giren konularla ilgili her türlü bilgi ve belgeyi kamu kurum ve kuruluşlarından isteme yetkisi ve kurumların bunları Komitenin belirleyeceği şekil ve sürede verme yükümlülüğü.
Dikkat edilmesi gereken nokta, Finansal İstikrar Komitesinin veri talep etme yetkisini düzenleyen m.1/4’ün birinci cümlesinin dava konusu olmadığıdır; iptal, kurumlara getirilen verme yükümlülüğünü düzenleyen ikinci cümleye ilişkindir.
🧾 İptal davasında ileri sürülenler
Dava dilekçesinde özetle, Komitenin isteyebileceği veri ve bilgilerin kişisel veri niteliği taşıyabileceği, ticari iş ve işlemleri, meslek sırlarını ve müşteri çevresini kapsayabileceği ileri sürülmüştür. Kurallarda yetkinin sınırına, verilerin ne kadar süre ve nasıl muhafaza edileceğine, amacı dışında kullanımın engellenmesine, analiz ve imha usulüne ilişkin hiçbir güvence bulunmadığı; idareye sınırsız ve belirsiz bir yetki tanındığı iddia edilmiştir. Bu gerekçelerle kuralların Anayasa’nın 2., 7., 13., 20., 35., 90. ve 123. maddelerine aykırı olduğu savunulmuştur.
🔍 Gerçek kişiler: kişisel veri yönünden aykırılık yok
Mahkeme önce Anayasa’nın 20. maddesinin üçüncü fıkrasını ele almış ve madde gerekçesinden hareketle kişisel verilerin korunmasını isteme hakkının gerçek kişiler bakımından güvence altına alındığını belirtmiştir. Avrupa Birliği Genel Veri Koruma Tüzüğü ve Avrupa Konseyinin ilgili sözleşmelerinde de tüzel kişilerin bu hak kapsamında kabul edilmediğine işaret edilmiştir.
Gerçek kişiler yönünden değerlendirme şu sonuca varmıştır:
- Komiteye verilecek bilgilerin bir kısmı kişiyi belirlenebilir kılan kişisel veriler içerebilir; bu nedenle kurallar hakka sınırlama getirmektedir.
- Kuralların kapsamı, yetkili ve yükümlü kuruluşlar açık olduğundan kanunilik şartı sağlanmıştır.
- Finansal sistemin sağlıklı işlemesi ve sistemik risklerin yönetimi, Anayasa’nın 5., 166. ve 167. maddeleri bağlamında meşru amaçtır.
- 6698 sayılı Kanun kişisel veri işleyen tüm gerçek ve tüzel kişileri kapsadığından, Komiteye aktarılan veriler bakımından da bu Kanun’un güvenceleri geçerlidir; sınırlama orantısız değildir.
Bu nedenle kuralların Anayasa’nın 20. maddesine aykırı olmadığı sonucuna varılmıştır. İptal gerekçesi başka bir noktadan doğmuştur.
🏢 Tüzel kişiler: ticari bilgiler ve mülkiyet hakkı
Mahkeme, kurallar uyarınca kamu kurumlarının ellerindeki tüzel kişilere ait veri ve belgeleri de Komiteye vermekle yükümlü olduğunu tespit etmiştir. Karara göre bu bilgiler işletme ruhsatı, mesleki unvan, ticari sır, fikrî hak ya da müşteri çevresi gibi ekonomik değeri olan varlıklara ilişkindir ve bu yönüyle Anayasa’nın 35. maddesindeki mülkiyet hakkı kapsamında korunmaktadır.
- Kanunilik, meşru amaç, elverişlilik ve gereklilik: Gerçek kişiler için yapılan değerlendirme mülkiyet hakkı yönünden de geçerli görülmüştür.
- Güvence eksikliği: Ne 4059 sayılı Kanun’da ne de başka bir kanunda, Komitenin elde ettiği tüzel kişi bilgilerinin nasıl kullanılacağı, ne kadar süre ve ne şekilde saklanacağı, ilgililerin itiraz imkânı olup olmadığı, bilgilerin silinip silinmeyeceği ve silme usulü düzenlenmiştir.
- Denetim yokluğu: Bilgilerin gizliliğini koruyacak, amaç dışı kullanımı önleyecek ve keyfîliğe karşı denetim ile yaptırım öngören mekanizmalar bulunmamaktadır.
- Sonuç: Asgari düzeyde dahi güvence içermeyen kurallarla tüzel kişilerin mülkiyet hakkına getirilen sınırlama orantısızdır; kurallar Anayasa’nın 13. ve 35. maddelerine aykırıdır.
Fiyat İstikrarı Komitesine ilişkin m.1/A-7 hükmü de, gerçek ve tüzel kişilere ilişkin bilgi ve belgelerin Komiteye verilmesini öngördüğünden aynı gerekçelerle iptal edilmiştir. Karara göre üç üye çoğunluk görüşüne farklı gerekçeyle katılmış, iki üye ise iptal görüşüne katılmamıştır; farklı gerekçe yazılarından birinde, tüzel kişilerin de Anayasa’nın 20. maddesi kapsamında korunduğu ve denetimin doğrudan bu madde üzerinden yapılması gerektiği savunulmuştur.
⏳ Dokuz aylık erteleme ve yürürlük
Anayasa Mahkemesi, iptal hükümlerinin Anayasa’nın 153. maddesinin üçüncü fıkrası ve 6216 sayılı Kanun’un 66. maddesinin (3) numaralı fıkrası uyarınca kararın Resmî Gazete’de yayımlanmasından başlayarak dokuz ay sonra yürürlüğe girmesine oybirliğiyle karar vermiştir. Karar 31.12.2025 tarihinde yayımlandığından bu süre Eylül 2026 sonunda dolmaktadır.
Yürürlüğün ertelenmesi nedeniyle yürürlüğün durdurulması talepleri reddedilmiştir. Erteleme süresi, kanun koyucuya tüzel kişi bilgilerine ilişkin güvenceleri içeren yeni bir düzenleme yapma imkânı tanıyan bir süre olarak işlev görür. Bu yazı, erteleme süresi içinde yapılmış olabilecek yasal değişiklikleri kapsamamaktadır.
💼 Şirketler ve piyasa aktörleri için anlamı
Karar doğrudan bir yatırım uyuşmazlığına ilişkin olmasa da sermaye piyasası ve bankacılık alanında faaliyet gösteren tüzel kişiler bakımından önemli bir ilke ortaya koymaktadır:
- Ticari bilgi bir mülkiyet unsuru: Ticari sır ve müşteri çevresi gibi bilgiler, Anayasa Mahkemesine göre mülkiyet hakkı kapsamında korunan ekonomik değerlerdir. Kamu kurumları arasında bu bilgilerin paylaşımı da bu korumadan bağımsız değildir.
- “Meşru amaç yetmez” yaklaşımı: Finansal istikrar gibi güçlü bir kamu yararı bulunsa bile, bilginin kullanımı, saklanması, silinmesi ve itiraz imkânına ilişkin kanuni güvence yoksa sınırlama orantısız sayılabilmektedir.
- Gerçek–tüzel kişi ayrımı: Çoğunluk görüşü, gerçek kişiler için 6698 sayılı Kanun’u yeterli güvence olarak görürken tüzel kişiler için benzer bir genel çerçevenin bulunmadığını tespit etmiştir.
Anayasa Mahkemesinin kişisel verilerin paylaşımına bakışını gösteren bireysel başvuru örneği olarak serideki önceden yayımlanan veriyi paylaşma kararı, SPK yaptırımlarında gerekçe konusundaki idari yargı yaklaşımı için ise SPK idari para cezasında gerekçe kararı incelenebilir.
❓ Sorular ve cevaplar
Finansal İstikrar Komitesi kaldırıldı mı?
Hayır. İptal kararı Komitenin varlığına veya görevlerine değil, kamu kurum ve kuruluşlarının talep edilen veri ve bilgiyi Komitenin belirleyeceği şekil ve sürede vermekle yükümlü olduğunu düzenleyen ikinci cümleye ilişkindir. Fiyat İstikrarı Komitesi bakımından da yalnızca bilgi ve belge isteme yetkisini düzenleyen (7) numaralı fıkra iptal edilmiştir.
Kişisel veriler neden iptal gerekçesi olmadı?
Mahkemeye göre Anayasa’nın 20. maddesi gerçek kişileri korumaktadır ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’nun genel hükümleri Komiteye aktarılan kişisel veriler bakımından da uygulanır. Bu nedenle gerçek kişiler yönünden sınırlama orantısız bulunmamıştır.
İptal hükümleri ne zaman yürürlüğe giriyor?
Karar, iptal hükümlerinin Resmî Gazete’de yayımlanmasından başlayarak dokuz ay sonra yürürlüğe girmesini öngörmektedir. Karar 31.12.2025 tarihinde yayımlandığından bu süre Eylül 2026 sonunda tamamlanmaktadır.
Karar oybirliğiyle mi verildi?
Hayır. İptal kararı iki üyenin karşıoyuyla, oyçokluğuyla verilmiştir; üç üye ise iptal sonucuna farklı gerekçeyle katılmıştır. Yürürlüğün ertelenmesi ve yürürlüğü durdurma taleplerinin reddi yönündeki kararlar oybirliğiyle alınmıştır.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. Ulaşım bilgileri iletişim sayfasında, serinin diğer kararları Emsal Kararlar bölümünde yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, Anayasa Mahkemesinin Resmî Gazete’de yayımlanan iptal kararından derlenmiştir. İptal hükümlerinin yürürlüğe giriş tarihi karardaki erteleme süresine bağlıdır ve bu süre içinde yapılmış olabilecek yasal düzenlemeler yazının kapsamı dışındadır. Kamu kurumları arasında bilgi paylaşımına ilişkin somut durumlar, ilgili özel kanunlara ve olayın koşullarına göre ayrıca değerlendirilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
