Borsada işlem gören bir şirket yüzde yüz bedelli sermaye artırımına gittiğinde, pay sahibinin portföyünde kısa ömürlü bir kalem belirir: rüçhan hakkı kuponu. Birkaç günlük bu süre içinde kupon ya kullanılır, ya satılır ya da süre bitince sessizce hesaptan düşer. Kuponun kullanılmadan silinmesi hâlinde ortaya çıkan değer kaybının yatırımcıda mı kalacağı, yoksa yatırım hesabını sunan banka ve aracı kuruma mı yükleneceği, uygulamada sıkça tartışılan bir sorudur. Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesinin incelediği dosya, bu soruya bir somut olay üzerinden yanıt vermektedir.
Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 30.04.2026 tarihli ve E.2026/793, K.2026/933 sayılı kararıyla, rüçhan kuponlarının büyük kısmı süresinde kullanılmadığı için zarara uğradığını ileri süren yatırımcının tazminat davasını reddeden ilk derece mahkemesi kararına yönelik istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir. Daire, davalıların kusurlu davrandığından söz edilemeyeceği sonucuna varan ilk derece kararını ve bilirkişi raporunu yerinde bulmuştur.
📊 Portföydeki paylar ve sermaye artırımı
Karar metnine göre davacı, davalı bankanın internet bankacılığı üzerinden bir yatırım hesabı açtırmış ve farklı tarihlerde, lot başına ortalama 81 TL maliyetle toplam 295.407,00 TL tutarında 3.647 lot pay satın almıştır. Payları ihraç eden şirket, 06.11.2023-20.11.2023 tarihleri arasında yüzde yüz oranında bedelli sermaye artırımı kararı almış ve yeni pay alma (rüçhan) hakkını 1 TL bedelle kullandırmıştır.
Sermaye artırımı başladığında davacının hesabına, elindeki pay sayısı kadar, yani 3.647 adet rüçhan hakkı kuponu alacak kaydedilmiştir. Bankanın savunmasına göre rüçhan hakkı kupon pazarı 14.11.2023 tarihinde sona ermiş, bedelli sermaye artırımı işlemleri de 20.11.2023 tarihinde topluca sonuçlandırılmıştır.
Uyuşmazlığın düğüm noktası son gündür. Davacının hesabında son gün yalnızca 354,50 TL bulunmaktadır. Banka, son gün müşteri lehine olduğu değerlendirmesiyle sisteme genel bir rüçhan hakkı kullanma talimatı verdiğini, bu sayede hesaptaki serbest bakiye oranında, yani 354,50 adet pay için rüçhan hakkının kullanıldığını açıklamıştır. Kalan yaklaşık 3.293 adet kupon ise hesapta bakiye bulunmadığından kullanılamamış ve hesaptan çıkmıştır. Davacı, bu kuponların değerinin 133.000,00 TL olduğunu ileri sürmüştür.
🎟️ Rüçhan kuponu nasıl işler?
Dava dilekçesinde yatırımcının önünde iki seçenek bulunduğu anlatılmaktadır. Birinci seçenekte yatırımcı, kupon başına 1 TL ödeyerek toplam 3.647 TL karşılığında yeni payları alır; böylece elindeki pay sayısı iki katına çıkar ve sermaye artırımının fiyata yansıması nedeniyle ortaya çıkan düşüş, maliyetin yarıya inmesiyle dengelenir. İkinci seçenekte yatırımcı rüçhan hakkını kullanmak istemezse kuponu kupon pazarında satar ve karşılığını nakit olarak hesabına alır.
Her iki yol da süreye bağlıdır. Bu dosyada kupon pazarı ile kullanım süresi farklı tarihlerde sona ermiş, yatırımcının kuponu satma ya da kullanma iradesini bu süreler içinde göstermesi gerekmiştir. Davalı bankanın savunmasında, rüçhan hakkının kullanılabilmesi için yatırımcının hem son tarihe kadar talimat vermesi hem de rüçhan bedelini hesapta hazır tutması gerektiği vurgulanmıştır.
🗣️ Yatırımcının iddiaları, bankanın savunması
Davacı vekili, kuponun süresi dolduğunda kullanılmayan kısmın portföyden silineceği ve bunun hak kaybına yol açacağı hususunda telefon, kısa mesaj veya uygulama bildirimi yoluyla bilgilendirme yapılmadığını ileri sürmüştür. İddiaya göre davacı, sermaye artırımı sürerken, 17.11.2023 tarihinde bankanın müşteri hizmetleri tarafından aranmış; ancak kendisine yalnızca şirketin sermaye artırımına gideceği bilgisi verilmiş, yapması gereken bir işlem olup olmadığını sormasına rağmen net bir yanıt alamamıştır. Davacı, banka hesaptaki para ile otomatik alım yaptığı hâlde kalan kuponları otomatik olarak satmadığını ve para yatırılması gerektiği konusunda uyarıda bulunmadığını da eklemiş; maddi zararıyla birlikte manevi tazminat da talep etmiştir.
Davalılar ise şu savunmaları ileri sürmüştür:
- davanın, bankanın genel müdürlüğünün bulunduğu yer mahkemesinde açılması gerektiği (yetki itirazı);
- alacak belirli olduğu hâlde belirsiz alacak davası açılmasında hukuki yarar bulunmadığı;
- sermaye artırımına ilişkin bilgilerin şirketin kamuya duyurularından yatırımcı tarafından takip edilmesi gerektiği;
- rüçhan tutarını hesapta hazır tutmanın yatırımcının kendi yatırım kararı olduğu;
- bankanın, son gün sisteme genel kullanım talimatı vererek müşteri lehine hareket ettiği.
⚖️ İlk derece kararı ve istinaf incelemesi
Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 19.11.2025 tarihli ve 2024/410 E., 2025/973 K. sayılı kararıyla davayı reddetmiştir. Mahkeme, talimat yoluyla bilirkişi heyetinden rapor almış ve 24.02.2025 tarihli bu rapora itibar etmiştir. Gerekçede, davalıların tazminat talebinden sorumlu olmadıkları sonucuna varılmıştır.
Davacı vekili istinaf dilekçesinde, bilgilendirme yükümlülüğünün eksiksiz yerine getirilmediğini, çerçeve sözleşmedeki takip yükümlülüğüne ilişkin maddeye rağmen yatırımcının kendi bilgisi dışında gerçekleşen bir işlemi öğrenemeyeceğini ve bu nedenle bilgilendirilmesi gerektiğini savunmuştur.
Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, uyuşmazlığı yatırım hesabının kötü yönetilmesi ve eksik bilgilendirme nedeniyle uğranılan zararın tazmini istemi olarak nitelendirmiştir. Daire; iddia ve savunmalara, toplanan delillere, bilirkişi raporundaki tespitlere ve dava konusu işlemlerde davalıların kusurlu davrandığından söz edilemeyeceğine dikkat çekerek ilk derece mahkemesinin delil takdirinde ve hukuki nitelendirmesinde isabetsizlik bulunmadığına karar vermiştir. İstinaf başvurusu HMK 353/1-b.1 uyarınca esastan reddedilmiş, karar oy birliğiyle ve temyiz yolu açık olmak üzere verilmiştir.
📑 Bilgilendirme yükümlülüğünün sınırı
Kararın ağırlık merkezi, banka ile yatırımcı arasındaki sözleşmenin içeriğidir. İlk derece kararında aktarılan bilirkişi tespitlerine göre taraflar arasında imzalanan Yatırım Hesabı Çerçeve Sözleşmesinin 9.4 maddesinde, bankanın rüçhan hakkı kullanımında bilgilendirme yapma yükümlülüğünün bulunmadığı açıkça belirtilmiştir. Davacı da istinaf dilekçesinde, sözleşmede sermaye artışlarının ve rüçhan hakkı kullanım sürelerinin yatırımcı tarafından izleneceğine ilişkin bir düzenleme bulunduğunu kabul etmiş, ancak bu düzenlemenin kendisini bağlamaması gerektiğini savunmuştur.
Mahkemeler, sözleşmedeki bu düzenlemeyi ve fiilî süreci birlikte değerlendirmiştir. Bilirkişi heyeti şu sonuçlara ulaşmıştır:
- davalı banka ilgili tarihleri ve duyuruları doğru şekilde iletmiştir;
- banka, işlem yapma yetkisini yatırımcı adına kullanırken yatırımcının menfaatlerine özen göstermiştir;
- yatırımcının hesabında bulunan 354,50 TL karşılığı kadar bedelli sermaye artırımına katılınmıştır;
- yatırımcı, yapılan bilgilendirmelere rağmen herhangi bir işlem yapmamış ve rüçhan bedelini zamanında hazırlamamıştır.
Bu tablo içinde, bankanın son gün verdiği genel kullanım talimatı da kusur değil, hesaptaki bakiye ölçüsünde yatırımcı lehine yapılmış bir işlem olarak görülmüştür. Hesapta yeterli bakiye olmadığı için kuponların tamamının kullanılamaması ise mahkemelerce yatırımcının kendi yükümlülüğünü yerine getirmemesine bağlanmıştır.
🔍 Bilirkişi incelemesi ve ispat
Tazminat davasında zararın yanında kusur ve illiyet bağının da ortaya konması gerekir. Bu dosyada yatırımcının iddiası esas olarak bilgilendirme eksikliğine dayanmış; bu iddia, bankanın kayıtları ve sözleşme hükümleri üzerinden bilirkişi tarafından incelenmiştir. Bankanın savunmasında sözleşmeler, log kayıtları, hesap hareketleri ve telefon görüşmelerinin genel müdürlükten temin edilebileceği belirtilmiş, Borsa İstanbul kayıtları üzerinde de inceleme yapılabileceği ifade edilmiştir.
Davacı, 17.11.2023 tarihli müşteri hizmetleri aramasında rüçhan kuponu hakkında bilgi verilmediğini öne sürmüştür. Ancak ilk derece mahkemesi, denetime elverişli bulduğu bilirkişi raporundaki tespitlere itibar ederek bankanın tarihleri ve duyuruları doğru ilettiği sonucuna varmış; bölge adliye mahkemesi de bu delil takdirini yerinde görmüştür. Kararda, yatırımcının bilgilendirmelere rağmen hareketsiz kaldığı tespiti belirleyici olmuştur.
Yatırım hesaplarında bilgilendirme yükümlülüğünün kapsamı farklı ürünlerde farklı sonuçlar doğurabilmektedir. Kredili işlemlerde yanlış bilgilendirmenin bankanın kusurunu oluşturduğu kabul edilen bir dosya için kredili hissede yanlış bilgilendirme yazısına; sermaye artırımında payını alamayan ortağın şirkete karşı açtığı dava için rüçhan hakkı kullanılamayan pay yazısına bakılabilir.
🧩 Kararın yatırım hesapları açısından anlamı
Karar, bedelli sermaye artırımı dönemlerinde yatırımcı ile banka veya aracı kurum arasındaki rol dağılımına ilişkin somut bir örnek sunmaktadır. Bu dosyada mahkemeler, aşağıdaki olguları birlikte değerlendirmiştir:
- çerçeve sözleşmede rüçhan hakkı kullanımına ilişkin bilgilendirme yükümlülüğünün bankaya yüklenmediği;
- sermaye artırımı takviminin ve duyurularının yatırımcıya iletildiği;
- rüçhan bedelinin hesapta hazır bulundurulmasının yatırımcıya ait bir işlem olduğu;
- bankanın, hesaptaki bakiye ölçüsünde rüçhan hakkını kullandırarak yatırımcı lehine hareket ettiği.
Bu nedenle karar, rüçhan kuponunun süresinde kullanılmaması veya satılmaması hâlinde ortaya çıkan değer kaybının, kendiliğinden yatırım hesabını sunan kuruma yüklenemeyeceğini göstermektedir. Bununla birlikte değerlendirme, sözleşme metnine ve bilirkişi raporundaki somut tespitlere dayanmaktadır. Sözleşmede bilgilendirme yükümlülüğünün kurum tarafından üstlenildiği, duyuruların iletilmediğinin kayıtlarla ortaya konduğu veya yatırımcı adına talimata aykırı işlem yapıldığı bir dosyada farklı bir sonuca ulaşılması ihtimal dahilindedir.
💡 Sık sorulan sorular
Kuponların neden yalnızca bir kısmı kullanıldı?
Karar metnine göre son gün yatırımcının hesabında 354,50 TL serbest bakiye bulunuyordu. Banka sisteme genel bir rüçhan hakkı kullanma talimatı verdiğinde, bu bakiye 1 TL’lik rüçhan bedeline yetecek kadar, yani 354,50 adet pay için kullanılmış; kalan kuponlar bakiye bulunmadığından kullanılamamıştır.
Mahkeme bankanın bilgilendirme yapması gerektiğini kabul etti mi?
Hayır. İlk derece kararında aktarılan bilirkişi tespitine göre çerçeve sözleşmenin 9.4 maddesi bankaya rüçhan hakkı kullanımında bilgilendirme yükümlülüğü yüklememektedir. Ayrıca bankanın ilgili tarihleri ve duyuruları doğru şekilde ilettiği tespit edilmiş, bölge adliye mahkemesi bu değerlendirmeyi yerinde bulmuştur.
Yatırımcının ileri sürdüğü zarar ne kadardı?
Davacı, toplam maliyeti 295.407,00 TL olan 3.647 lot paya karşılık hesabına tanımlanan kuponlardan yaklaşık 3.293 lotluk kısmın silinmesi nedeniyle 133.000,00 TL tutarında zarara uğradığını ileri sürmüş, ayrıca manevi tazminat talep etmiştir. Dava esastan reddedildiği için bu tutarlar hakkında hüküm kurulmamıştır.
Bu karar kesinleşmiş midir?
Karar metninde, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay’a temyiz yolunun açık olduğu belirtilmiştir. Yayımlanan metinde temyiz aşamasına ilişkin bir bilgi bulunmamaktadır.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim sayfası üzerinden ulaşım bilgilerine, Emsal Kararlar arşivinden serinin diğer yazılarına erişilebilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesinin resmî karar arama kaynağında yayımlanan kararından derlenmiştir. Değerlendirme, çerçeve sözleşmesinde bankaya rüçhan hakkı bilgilendirme yükümlülüğü yüklenmeyen ve bilirkişi incelemesinde duyuruların iletildiği tespit edilen somut bir dosyaya ilişkindir; sözleşme hükümleri, kayıtlar veya talimatlar farklı olduğunda sonuç da farklı olabilir. Karar istinaf aşamasına aittir ve temyiz yolu açık olarak verilmiştir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
