Sermaye piyasası işlemlerinde sözleşme imzalanmış, kurul izni alınmış ve tanıtım çalışması başlatılmış olsa bile ihraç süreci son anda durabilir. Peki bu durumda aracı kurum ve onun bağlı olduğu banka, ihraççı şirketin sonraki mali çöküşünden sorumlu tutulabilir mi? Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 03.02.2026 tarihli ve E.2025/2348, K.2026/675 sayılı kararında bu soruyu illiyet bağı ve sözleşmesel çerçeve üzerinden yanıtlamış, davanın reddine ilişkin kararı onamıştır.
Karar, “hâkim şirket sorumluluğu”, “güvenden doğan sorumluluk” ve “basiretli tacir” kavramlarının bir arada tartışıldığı, sermaye piyasası uygulaması bakımından öğretici bir metindir.
📄 Davacının iddiası
Dava dilekçesine göre davacı şirket 2014 yılında özel sektör tahvili ihraç etmeye karar vermiş; Sermaye Piyasası Kurulunun aradığı aracı kurum için bir yatırım menkul değerler şirketiyle görüşmeler başlatılmıştır. Bir haftalık inceleme sürecinin ardından tahvilin yapılabileceği bildirilerek aracı kurum sözleşmesi imzalanmış, Kuruldan gerekli müsaade alınmıştır.
Davacıya göre davalılar, iş yoğunluğu ve kötü piyasa koşullarını gerekçe göstererek son anda ihraçtan vazgeçmiş; şirket yarı yolda bırakılmıştır. Dilekçede, akdin müzakeresi sırasındaki kusurdan doğan sorumluluk ile hâkim şirket sorumluluğuna dayanılmış, sözleşmelere konulan sorumsuzluk kayıtlarının geçersiz olduğu ileri sürülmüştür. Talep edilen zarar kalemleri arasında ciro, iş ve gelir kaybı, işçilik alacakları ve tedarikçi borçları sayılmıştır.
🔗 İlliyet bağı değerlendirmesi
Kararda ilk olarak, tahvil ihracı sürecinde sözleşme hükümleri çerçevesinde hareket eden aracı kurumun kusurlu olduğunun söylenemeyeceği belirtilmiştir. Bunun somut dayanağı, tahvil ihracının sonuçta başka bir aracı kurum ile gerçekleştirilmiş olmasıdır. Kararda, aracılık sözleşmesinin feshi ile davacı şirketin uğradığı iddia olunan zarar arasında illiyet bağı bulunmadığı sonucuna varılmıştır.
Ayrıca hesap ekstrelerine göre tahvil ihracı sonrasında davacı şirketin hesabına yatan paradan 7.704.135,00 TL tutarında davalı bankaya ödeme yapıldığı tespit edilmiştir. Bu tespit, ihraç sürecinin gerçekleştiğini ve elde edilen fonun bir kısmının mevcut kredi borcuna mahsup edildiğini göstermektedir.
🏦 Kredi kat işlemi ve yeni kredi beklentisi
Kararda, bankanın bir kısım kredi riskini tahsil ettikten sonra yeni kredi açmamasının kusur sayılamayacağı belirtilmiştir. Davacı şirketin yoğun olarak davalı bankayla çalışması ve bankanın “ana banka” olarak adlandırılması, bankaya yeni kredi verme yükümlülüğü yüklemez.
Bu noktada 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 18/2. maddesindeki basiretli hareket etme yükümlülüğüne değinilmiştir. Kararda bu yükümlülüğün, bankanın davacı şirket yararına kredi verebileceği anlamına gelmediği; bu konuda bankanın şirkete karşı bir yükümlülüğü bulunmadığı ifade edilmiştir. Kredi sözleşmelerinde teminat gösterilmiş olmasının da bankanın kredi borcunu kat etmesine engel olmadığı belirtilmiştir.
🧾 Karşılıksız çek ve düzeltme hakkı
Davacı, ibraz edilen çekler bakımından uzun süreli kredi ilişkisine rağmen hiçbir uyarı yapılmadan karşılıksız çek işlemi yapılmasının hukuka aykırı olduğunu ileri sürmüştür. Kararda bu iddia da karşılanmıştır.
Buna göre muhatap banka nezdinde kredi limiti bulunması, çekin karşılığının bulunduğu anlamına gelmez. Çekin karşılıksız çıkması hâlinde keşideci, çek bedelini bloke ettiğini karşılıksız şerhi alan hamile bildirerek düzeltme hakkını kullanabilir; somut olayda bu hak kullanılmamıştır. Ayrıca kararda, aynı dönemde tahvil ihracından elde edilen fondan 1.534.274,00 TL tutarında çeşitli yerlere ödeme yapıldığı; bu nedenle davacı şirketin basiretli bir tacir olarak çeklere ilişkin sorumluluğunu yerine getirmediği değerlendirilmiştir.
🏢 TTK 209 ve güvenden doğan sorumluluk
Davacı, aracı kurumun bağlı olduğu bankanın hâkim şirket sıfatıyla sorumlu olduğunu ileri sürmüştü. Kararda, davacı şirket ile davalılar arasındaki ilişkinin niteliği göz önüne alındığında TTK’nın 209. madde hükmünün uygulanamayacağı ve davalıların güvenden doğan sorumluluk hükümleri uyarınca sorumluluklarına gidilemeyeceği belirtilmiştir.
Kararda ayrıca, davacı şirketin davalı banka dışında başka şirket ve bankalara da borcu bulunduğu; salt bankanın kat işleminin domino etkisiyle diğer alacaklıların takip başlatmasına ve şirketin iflasın ertelenmesi sürecine girmesine sebep olduğu iddiasının ispatlanamadığı sonucuna varılmıştır. Şirketin iflasın ertelenmesi talepli davası da reddedilmiş ve bu karar kesinleşmiştir.
👤 Ortakların dava sıfatı
Kararda, dava konusu zarar taleplerine ilişkin sübjektif hak üzerinde gerçek kişi davacıların dava sıfatının bulunmadığı belirtilmiştir. Şirketin malvarlığında doğduğu ileri sürülen zarar, ortakların kişisel malvarlığında doğan bir zarar olarak talep edilememektedir.
Daire, ilk derece mahkemesince verilen kararda isabetsizlik bulunmadığından, istinaf başvurusunun HMK’nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğunu kabul etmiş ve HMK’nın 370/1. hükmü uyarınca onamaya karar vermiştir. Sermaye piyasası aracılığında sorumluluk sınırına ilişkin bir başka örnek için serideki ödenmeyen bonoda aracı kurum sorumluluğu kararı incelenebilir.
Bu karara konu türden bir uyuşmazlık hakkında detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. Serideki diğer kararlar Emsal Kararlar bölümünde yer almaktadır.
❓ Sıkça Sorulan Sorular
Aracı kurumun süreçten çekilmesi tek başına sorumluluk doğurur mu?
Kararda, sözleşme hükümleri çerçevesinde hareket eden aracı kurumun kusurlu sayılamayacağı belirtilmiştir. Somut olayda tahvil ihracının başka bir aracı kurumla gerçekleştirilmiş olması nedeniyle aracılık sözleşmesinin feshi ile iddia edilen zarar arasında illiyet bağı bulunmadığı kabul edilmiştir.
Uzun süreli kredi ilişkisi bankaya yeni kredi verme yükümlülüğü yükler mi?
Kararda, bankanın kredi riskinin bir kısmını tahsil ettikten sonra yeni kredi açmamasının kusur oluşturmadığı; TTK’nın 18/2. maddesindeki basiretli hareket etme yükümlülüğünün bankanın şirket yararına kredi vermesi anlamına gelmediği ifade edilmiştir.
Kredi limiti bulunması çekin karşılığı sayılır mı?
Kararda, muhatap banka nezdinde kredi limiti bulunmasının çekin karşılığının bulunduğu anlamına gelmediği; çekin karşılıksız çıkması hâlinde keşidecinin bedeli bloke ettiğini hamile bildirerek düzeltme hakkını kullanabileceği belirtilmiştir.
Şirketin zararını ortakları kendi adına talep edebilir mi?
Kararda, dava konusu zarar taleplerine ilişkin sübjektif hak üzerinde gerçek kişi davacıların dava sıfatının bulunmadığı belirtilmiştir.
Bu yazıda yer alan bilgiler genel bilgilendirme amacı taşır; karar özeti ilgili Yargıtay 11. Hukuk Dairesi kararının yayımlanmış metninden aktarılmıştır ve her somut olay kendi delilleriyle değerlendirilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
