Grup yapılarında sık görülen bir finansman modeli vardır: Kredi notu ve piyasa itibarı daha güçlü olan çatı şirket, bankadan kendi adına kredi çeker veya sermaye piyasasında kendi adına tahvil ihraç eder; elde ettiği kaynağı aynı faiz ve vade koşullarıyla bağlı şirkete aktarır. Vergi idaresi bu modelde bir hizmet görmüştür: Çatı şirket bağlı şirkete “finansman temin ve risk üstlenme hizmeti” vermiş, karşılığında komisyon almadığı için kazancını transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtmıştır. Vergi mahkemesi ve bölge idare mahkemesi bu yaklaşımı yerinde bulmuş; uyuşmazlık temyiz aşamasında Danıştay’ın önüne gelmiştir.
Danıştay Üçüncü Dairesi, 17.11.2025 tarihli ve E.2023/8713, K.2025/4606 sayılı kararıyla, holding niteliğindeki davacının bankadan ve tahvil ihracından sağladığı kaynağı iştirakine aynen aktarmasının ticari hayatın olağan akışına uygun bir “köprü kredi” işlemi olduğunu, bu işlem nedeniyle ayrı bir finansman hizmeti ve risk üstlenme hizmeti verilmediğini kabul etmiştir. Hesaplanan komisyon gelirinin kurum kazancına eklenmesine ilişkin hüküm fıkrası oybirliğiyle bozulmuş, uyuşmazlığın diğer kalemleri ise onanmıştır.
🏢 Vergi inceleme raporunun kurgusu
Davacının 2018 yılı hesaplarını inceleyen vergi müfettişi, şirketin grup şirketlerine iştirak etmek üzere kurulduğunu ve holding olarak faaliyet gösterdiğini tespit etmiştir. Raporda aktarılan işlemler şöyledir:
- Davacı bir kamu bankasından kendi adına iki yıl vadeli, %16,20 faizli, altı ayda bir geri ödemeli 170.000.000 TL kredi kullanmıştır.
- Ayrıca TÜFE’ye endeksli, %5 faiz getirili 162.000.000 TL tutarında borçlanma senedi (tahvil) ihraç etmiştir.
- Elde edilen kaynak, finansman gider hesaplarıyla ilişkilendirilmeden ve başka bir işleme tabi tutulmadan %100 iştirak olan elektrik dağıtım şirketine aktarılmıştır.
Müfettişe göre bu işlem gerçekte “nakdi kredi temini ve kefalet hizmeti” niteliğindedir. Çünkü iştirakle davacı arasında geri ödemeye ilişkin bir sözleşme yoktur, iştirakten herhangi bir teminat alınmamıştır; bankaya ve yatırımcılara karşı tek muhatap davacıdır. Raporda iştirakin 2013-2017 arasında genellikle zarar beyan ettiği, 2017 bilançosunda öz kaynaklarının 30.083.126,17 TL’ye düştüğü, dolayısıyla aktarılan kaynağın geri ödenmeme riski bulunduğu da vurgulanmıştır. Basiretli bir tacir gibi davranmayan davacının bu işlemden mutlaka bir bedel elde etmesi gerektiği kabul edilmiş; iç emsal bulunmadığından dış emsal araştırmasıyla davacı lehine %1 oran belirlenerek 3.320.000 TL kurum kazancına eklenmiştir.
Hazine zararı şartı bakımından ise raporda, hesaplanması gereken komisyon ve faiz üzerinden doğacak katma değer vergisinin davacının ödenecek vergisini artıracağı belirtilmiştir.
📑 Dört ayrı kalem, iki farklı sonuç
Dava konusu işlem, 2018 yılı mali zararının ve sonraki döneme devreden zararın azaltılmasıdır. Zarar azaltımı birkaç ayrı tespite dayandığından Danıştay her kalemi ayrı değerlendirmiştir:
| Kalem | Alt derece | Danıştay |
|---|---|---|
| Birleşmeyle devralınan şirketin geçmiş yıl zararları (faaliyete beş yıl devam şartı ihlali) | Dava reddedildi | Onama |
| Tahvil ihracı için SPK’ya ödenen 182.250 TL kayıt ücreti (KKEG) | Dava reddedildi | Onama |
| İlişkili şirkete bedelsiz para kullandırma | Dava reddedildi | Onama |
| Finans temin ve risk üstlenme hizmeti nedeniyle hesaplanan komisyon | Dava reddedildi | Bozma |
Davacı temyiz dilekçesinde, devralınan şirketin sayaç okuma faaliyetinin 2016’da yürürlüğe giren bir yönetmelik nedeniyle 31.12.2017 itibarıyla sonlandırılmak zorunda kalındığını, SPK kayıt ücretinin 2019’da grup şirketinden tahsil edildiğini ve ilgili dönemde mali zarar bulunduğu için beyan dışı gelir olmadığını da ileri sürmüştür. Danıştay bu iddiaları ilk üç kalem bakımından sonuca etkili görmemiş, bölge idare mahkemesinin kararını aynı gerekçelerle uygun bulmuştur. Danıştay Tetkik Hâkimi de komisyon kalemi yönünden temyiz isteminin kabulü gerektiği görüşündedir.
🌉 “Köprü kredi” kavramı
Kararın gerekçesi, holdinglerin işlevine ilişkin bir tespitle başlar. Danıştay, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 195 ila 209. maddelerinde şirketler topluluğunun düzenlendiğini, holdinglere ayrıca yer verilmediğini, yalnızca 519. maddede holdinglerin başlıca amacının başka işletmelere katılmak olduğunun belirtildiğini hatırlatmıştır. Daireye göre holdingler grup şirketlerine finansman temini dahil pek çok hizmet verebileceği gibi, yalnızca iştiraklerini finansal olarak yönetmek, onlara her türlü finansal desteği sağlamak ve böylece daha fazla temettü geliri elde etmek amacıyla da kurulabilir.
Çatı şirketin finansal durumu ve piyasadaki tanınırlığı sayesinde daha yüksek tutarlı ve daha avantajlı koşullu kredi kullanabildiği belirtilen kararda, bu krediyi aynı koşullarla grup şirketine kullandırmanın “köprü kredi” olarak nitelendirildiği açıklanmıştır. Kredinin aynen aktarılması durumunda kredi çeken üzerinde gider kalmaz, kâr da elde edilmez. Danıştay’ın bu bölümdeki temel tespitleri şöyle özetlenebilir:
- Köprü kredinin birebir yansıtılması, dolaylı bir menfaat içerse bile, bu menfaatin ticari kazanç ve finansman temin hizmetinin karşılığı olarak görülmesi doğru değildir.
- Finansman hizmeti, finansal kesimin kredi vererek karşılığında menfaat elde etmesidir; ayrıca bir gelir elde edildiği somut olarak saptanmadıkça hizmet karşılığı bir kazançtan söz edilemez.
- Davacının faaliyeti finans aracılığı yaparak komisyon geliri elde etmek değildir; holdingleşmenin amaçları arasında da bu yoktur.
- Aktarılan kaynağın tüm masrafları iştirak tarafından karşılandığından davacı üzerinde kalmış bir risk bulunmamaktadır; bu nedenle risk üstlenme hizmeti de verilmemiştir.
📜 Tahvil ihracı da aynı sonuca bağlandı
Kararın önemli yönlerinden biri, banka kredisiyle tahvil ihracını aynı kefeye koymasıdır. Danıştay, çatı şirketin kendi adına borçlanma senedi ihraç ederek belirli süreliğine dış kaynak sağlamasının ve bu fonu aynı koşullarla grup şirketine aktarmasının, mahiyeti itibarıyla bankadan çekilen kredinin aynen aktarılmasına benzediğini belirtmiştir. Her iki durumda da çatı şirket kaynak ile kaynağın aktarıldığı şirket arasında köprü olmakta, faiz gelirini ise banka veya tahvil hamilleri elde etmektedir.
Kararda tahvilin tanımı için SPK’nın VII-128.8 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği’ne, tahvil çıkarma yetkisi için ise TTK’nın 504. maddesine de atıf yapılmıştır. Davacı, ihraç edilen tahvil ile bankadan sağlanan krediyi aynı şartlarla grup şirketine aktardığını, ek bir maliyete katlanmadığını ve mevcut bir kaynaktan mahrum kalmadığını savunmuştu; Danıştay bu savunmayı esas itibarıyla yerinde bulmuştur.
📚 Kanuni çerçeve: KVK 12 ve 13
Danıştay kararında üç temel hükme dayanılmıştır:
- VUK m.3/B: Vergilendirmede vergiyi doğuran olay ve buna ilişkin muamelelerin gerçek mahiyeti esastır; iktisadi, ticari ve teknik icaplara uymayan ve olayın özelliğine göre normal ve mutat olmayan bir durumu iddia eden, bunu ispatla yükümlüdür.
- 5520 sayılı KVK m.13/1: Kurumlar, ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunursa kazanç transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılır; ödünç para alınması ve verilmesi her hâlde mal veya hizmet alım satımı olarak değerlendirilir.
- KVK m.12/6-b: İştiraklerin, ortakların veya ortaklarla ilişkili kişilerin banka ve finans kurumlarından ya da sermaye piyasalarından temin ederek aynı şartlarla kullandırdığı borçlanmalar örtülü sermaye sayılmaz.
Kanunun 13. maddesinin yedinci fıkrası, tam mükellef kurumlar arasındaki yurt içi işlemlerde örtülü kazanç kabulünü hazine zararı şartına bağlamaktadır. Somut olayda Danıştay, ayrı bir hizmet ve kazanç bulunmadığı sonucuna vardığından örtülü kazancın unsurlarının oluşmadığını kabul etmiştir. Kurum kazancının tespitine ilişkin bir diğer Danıştay kararı için tasfiye edilen iştirakin zararı yazısına, ortaklarla yapılan işlemlerdeki ispat meselesi için ortaklara borç hesabı ve varsayım yazısına bakılabilir.
🔎 Kararın sınırları
Kararın kapsamını doğru okumak için iki noktanın altını çizmek gerekir. Birincisi, Danıştay ilişkili şirkete bedelsiz para kullandırma nedeniyle hesaplanan örtülü kazanca ilişkin hüküm fıkrasını onamıştır. Bozma yalnızca, dışarıdan sağlanıp aynen aktarılan kaynak için ayrıca hesaplanan “finans temin ve risk üstlenme” komisyonu ile sınırlıdır.
İkincisi, gerekçede belirleyici olan olgular şunlardır: davacının holding olarak faaliyet göstermesi, kaynağın aynı koşullarla aktarılması, tüm masrafların iştirake yansıtılması ve bunların dışında başka bir ad altında gelir elde edildiğine dair somut tespit yapılmamış olması. Kararın sonuç kısmında temyiz isteminin kısmen reddine, kısmen kabulüne ve kararın kesin olarak verildiğine yer verilmiştir.
💬 Soru ve cevaplarla karar
Grup şirketine aktarılan her kredi için komisyon hesaplanmaz mı?
Bu kararda, aynı koşullarla aktarılan ve tüm masrafları iştirake yansıtılan kaynak için ayrı bir komisyon hesaplanamayacağı kabul edilmiştir. Daireye göre hizmet karşılığı bir kazançtan söz edebilmek için ayrıca gelir elde edildiğinin somut olarak saptanması gerekir.
İştirakin zarar etmesi riskin davacıda kaldığını göstermez mi?
Vergi inceleme raporu bu yönde bir değerlendirme yapmıştı. Danıştay ise aktarılan kredi ve fona ilişkin masrafların iştirak tarafından karşılandığını esas alarak davacı üzerinde kalmış bir risk bulunmadığını ve risk üstlenme hizmeti verilmediğini kabul etmiştir.
Holding olmayan bir şirket için de aynı sonuç çıkar mı?
Kararda holdinglerin işlevine ve holdingleşmenin amaçlarına özel bir önem verilmiştir; davacının faaliyetinin komisyon geliri elde etmek olmadığı vurgulanmıştır. Farklı faaliyet konusu ve farklı aktarım koşulları bulunan dosyalarda değerlendirme değişebilir.
Bozma kararından sonra ne olacak?
Kararda bölge idare mahkemesi kararının ilgili hüküm fıkrası bozulmuştur. Bu durumda, dosya ilgili vergi dava dairesince bozma kararı doğrultusunda yeniden ele alınacaktır; diğer kalemlere ilişkin hüküm fıkraları onanmıştır.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim sayfasında ulaşım bilgileri, Emsal Kararlar arşivinde ise serinin diğer yazıları yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, Danıştay Üçüncü Dairesinin Bedesten sisteminde yayımlanan kararından derlenmiştir. Değerlendirme, holding olarak faaliyet gösteren bir şirketin dış kaynaklı finansmanı iştirakine aynı koşullarla aktardığı somut bir vergi uyuşmazlığına dayanır; aktarım koşulları, masrafların yansıtılma biçimi ve şirketin faaliyet konusu farklı olan dosyalarda sonuç değişebilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
