Kâr eden, borcu olmayan ve kasasında nakit bulunan bir anonim şirket, pay sahiplerine yıllarca “ileride yatırım yapacağız” diyerek kâr payı ödemeyebilir mi? Azınlıkta kalan bir pay sahibi açısından bu soru, şirkete koyduğu sermayenin getirisini hiç görememek anlamına gelir. Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, bir otel işletmesi yürüten anonim şirketin genel kurulunda alınan “kâr dağıtılmasın” kararını ele almış ve somut bir plan, proje veya ödeme tablosuyla desteklenmeyen gerekçelerle kâr dağıtmamanın dürüstlük kuralına aykırı olduğu yönündeki ilk derece kararını yerinde bulmuştur.
Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 01.07.2026 tarihli ve E.2026/1348, K.2026/1448 sayılı kararıyla, kâr dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararını TTK m.445 uyarınca iptal eden, diğer gündem maddelerine yönelik iptal taleplerini ise reddeden Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi kararına karşı her iki tarafın istinaf başvurusunu HMK m.353/1-b-1 uyarınca esastan reddetmiştir.
🏨 Otel şirketinde kâr payı uyuşmazlığı
Davacı, konaklama işletmeciliği yapan davalı anonim şirketin pay sahibidir ve bir dönem şirketin yönetim kurulu başkanlığını da yürütmüştür. Dava, şirketin 06.09.2023 tarihli genel kurulunda alınan kararların butlanı ve iptali istemiyle açılmıştır. Davacının ileri sürdüğü başlıca iddialar şunlardır:
- Şirket ana sözleşmesi denetleme kurulu oluşturulmasını öngördüğü hâlde, itirazına rağmen denetleme kurulu seçilmemiştir.
- Şirket, tapu sorununun çözülmesi ve altyapı yatırımları gibi gerekçelerle yıllardır kâr dağıtmamakta, ancak bu işler için hiçbir girişimde bulunmamaktadır.
- Yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı fahiş belirlenmiş, kâr payı dağıtılmazken huzur hakkı ödenmesi dürüstlük kuralını ihlal etmiştir.
- İbra edilmeyen yönetim kurulu yeniden seçilerek görevine devam etmiştir.
- Daha önceki bir genel kurula ilişkin başka bir davada verilen kısmi iptal kararı gereği yapılmamış, sakat bilanço ve hesaplarla yeni genel kurul toplanmıştır.
Davalı şirket ise davacının yönetimde bulunduğu dönemde şirketi zarara uğrattığını, denetleme kurulunun yeni TTK ile zorunlu organ olmaktan çıktığını, huzur hakkının asgari ücret düzeyinde olup üstlenilen sorumluluk karşısında düşük kaldığını savunmuştur. Kâr dağıtılmamasının gerekçesi olarak da yeni yangın yönetmeliği kapsamında belediyenin istediği tadilatların yüksek maliyetini, yapılmazsa ruhsatın iptal edilebileceğini, su, elektrik ve kalorifer tesisatının yıpranmışlığını, odaların yenilenme ihtiyacını ve şirketin üzerinde bulunduğu arsanın bir kısmının başka kişilere ait olmasını göstermiştir.
📊 Bilirkişinin mali tablolardaki bulguları
Uyuşmazlığın düğüm noktası, şirketin gerçekten kâr dağıtamayacak durumda olup olmadığıydı. Mahkemece alınan bilirkişi raporu bu soruya sayısal verilerle yanıt vermiştir. Karar metnine yansıyan bulgular şöyledir:
- Sürekli kârlılık: Şirket faaliyetlerini kârlı biçimde sürdürmüş, kârını sürekli artırmış ve son beş yıllık dönemde zarar etmemiştir.
- Özkaynakla finansman: Varlıklar ağırlıklı olarak özkaynaklarla finanse edilmiş; özkaynakların varlıklara oranı beş yıllık ortalamada %95 düzeyinde çıkmıştır.
- Borçsuzluk: Bankalara ve finans kurumlarına borç bulunmamakta, dolayısıyla finansman gideri de oluşmamaktadır; uzun vadeli borç yoktur.
- Yüksek cari oran: Sektöre göre 1,5 ile 2,00 arası makul kabul edilen cari oran, davalı şirkette ortalama yaklaşık 5 olarak hesaplanmıştır.
- Ödeme gücü: Şirketin kâr dağıtım kararı alması hâlinde bunu ödeyebilecek nakit kabiliyeti bulunmaktadır.
Davalı şirket, yangın yönetmeliği ve altyapı eksiklikleri konusunda otelcilik alanında uzman bir bilirkişiden rapor alınmasını talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, yapılması gerektiği ileri sürülen harcamalara ilişkin somut bir plan, proje veya ödeme tablosu sunulmadığını, tadilata başlandığını gösteren bir sözleşme ya da fatura da bulunmadığını belirterek böyle bir raporun dosyaya katkı sağlamayacağı sonucuna varmıştır.
🧮 İlk derece mahkemesi neden iptal etti?
Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 28.04.2026 tarihli ve 2025/920 E., 2026/397 K. sayılı kararıyla davayı kısmen kabul etmiştir. Gerekçenin kâr dağıtımına ilişkin bölümü üç ayak üzerine kuruludur:
- Soyut savunma: Şirketin ileri sürdüğü harcama ihtiyaçları belgeyle desteklenmemiş, yalnızca soyut beyanlarla ileri sürülmüştür.
- Süregelen irade: Önceki bir genel kurulda da “birikim yapılması gerektiği” gerekçesiyle kâr dağıtılmamasına karar verilmiş olması, şirketin soyut gerekçelerle kâr dağıtmama iradesi taşıdığını göstermiştir.
- Yönetim kurulunun sonradan ödemesi: Dava sürerken şirket vekili, geçmiş yıllara ait kâr paylarının dağıtılması için yönetim kurulu kararları alındığını ve ödemenin yapıldığını bildirmiştir. Mahkeme, TTK m.408/2-d uyarınca kâr payı dağıtımına karar vermenin genel kurulun devredilemez yetkisi olduğunu, yönetim kurulunun bu yönde yetkisi bulunmadığını vurgulamış; ancak alınan bu kararların içeriğinin, kâr dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararının haksız olduğunu teyit ettiğini kabul etmiştir.
Mahkeme, soyut ödeme planları gerekçe gösterilerek kâr dağıtılmamasının dürüstlük kuralına aykırı olduğu sonucuna ulaşarak ilgili genel kurul kararını iptal etmiş, fazlaya ilişkin istemleri reddetmiştir. Kararda Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2015/994 E., 2015/5904 K. sayılı ilamının benzer yönde olduğu belirtilmiştir.
⚖️ Bölge adliye mahkemesinin kararı
Davalı şirket istinafta, tadilat ve altyapı ihtiyaçları ile arsa sorunu nedeniyle kâr dağıtmamanın haklı olduğunu, uzman bilirkişi raporu alınsaydı bunun ortaya çıkacağını ileri sürmüştür. Daire bu itirazları karşılamamıştır. Kararda öne çıkan tespitler şunlardır:
- Şirket esas sözleşmesi, safi kârdan önce %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılmasını, ardından ödenmiş pay bedelleri üzerinden %5 oranında birinci temettü verilmesine yetecek miktarın çıkarılmasını, kalanın ise genel kurulun belirleyeceği şekilde dağıtılmasını öngörmektedir.
- Bilirkişi raporuna göre şirket son beş yılda zarar etmemiş, borcu bulunmamakta ve kısa vadeli borçlarını ödemede sıkıntı yaşaması mali veriler ışığında mümkün görünmemektedir.
- Davalı, kâr payı dağıtmamasına gerekçe gösterdiği hususları ispata yarar delil sunmamıştır.
Daire; esas sözleşmede her yıl belirli oranda kâr dağıtılacağının düzenlenmiş olmasını, şirketin zarar etmediğini ve kâr elde ettiğini gösteren bilanço ve belgeleri birlikte değerlendirerek ilk derece mahkemesinin delil takdirinde ve hukuk kurallarının uygulanmasında isabetsizlik bulunmadığını kabul etmiştir. Her iki tarafın istinaf başvurusu esastan reddedilmiş, karar oy birliğiyle ve Yargıtay yolu açık olarak verilmiştir.
🚫 Reddedilen diğer talepler
Davacının istinafı da reddedilmiştir. Daire, genel kurulun diğer kararlarına yönelik iddiaları şu gerekçelerle yerinde görmemiştir:
- Denetleme kurulu: Şirketin kuruluş tarihi ve 6102 sayılı TTK’nın yürürlüğe girdiği tarih dikkate alındığında denetleme kurulu, anonim şirket için zorunlu organlardan değildir.
- Huzur hakkı: Huzur hakkı asgari ücretin altında belirlenemez. Daire ayrıca, sermayenin az olduğunu ileri sürerek huzur hakkını fahiş bulan davacının aynı şirketten kâr payı talep etmesini çelişkili davranma yasağı açısından değerlendirmiştir.
- İbra edilmeyen yönetim kurulu: Yönetim kurulu seçimi TTK m.413 uyarınca finansal tabloların müzakeresiyle ilgili sayılsa da ibra edilmeyen üyelerin yeniden seçilmesini engelleyen bir hüküm ne TTK’da ne de şirket ana sözleşmesinde bulunmaktadır.
Böylece karar, pay sahibinin genel kurul kararlarına yönelik her itirazının aynı sonuca ulaşmadığını da göstermektedir. İptal yalnızca, mali verilerle çelişen ve belgeyle desteklenmeyen kâr dağıtmama kararıyla sınırlı kalmıştır. Genel kurulda ibra ve oy nisabına ilişkin farklı bir örnek için serideki muhalefet şerhi ve ibra nisabı kararı, pay sahipliği haklarının kullanımı için genel kurula alınmayan hissedar kararı incelenebilir.
📘 Kâr payı hakkının kanuni çerçevesi
Kararın dayandığı ve konuyla doğrudan ilgili TTK hükümleri, Mevzuat Bilgi Sistemindeki güncel metinlerine göre şöyledir:
- TTK m.445: Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir.
- TTK m.408/2-d: Yıllık kâr üzerinde tasarruf ile kâr payları ve kazanç paylarının belirlenmesine ilişkin kararların alınması, genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasındadır.
- TTK m.507: Her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına payı oranında katılma hakkını haizdir.
- TTK m.523/2: Genel kurul; aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse ya da bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına karar verebilir.
Bu hükümler birlikte okunduğunda, genel kurulun kârı dağıtmayıp şirkette tutma konusunda bir takdir yetkisi bulunduğu, ancak bu yetkinin bütün pay sahiplerinin menfaatleri gözetilerek ve dürüstlük kuralı çerçevesinde kullanılması gerektiği anlaşılmaktadır. İncelenen kararda belirleyici olan, şirketin ileri sürdüğü ihtiyaçların varlığı değil, bu ihtiyaçların dosyaya hiçbir somut belgeyle yansıtılmamış olmasıdır. Kararda TTK m.523 ayrıca tartışılmamıştır; benzer uyuşmazlıklarda kâr dağıtmama kararının haklılığı, şirketin mali durumu, yatırım planlarının somutluğu ve esas sözleşme hükümleri birlikte değerlendirilerek belirlenir.
💬 Merak edilenler
Genel kurul kâr dağıtmamaya karar verebilir mi?
Kâr payı ve kâr üzerinde tasarruf konusunda karar yetkisi genel kurula aittir ve kanun belirli koşullarda ek yedek akçe ayrılmasına imkân tanır. Ancak bu kararda, şirketin kârlı, borçsuz ve yüksek nakit gücüne sahip olduğu hâlde soyut gerekçelerle kâr dağıtmaması dürüstlük kuralına aykırı bulunmuş ve genel kurul kararı iptal edilmiştir.
Şirketin “tadilat yapacağız” savunması neden yeterli görülmedi?
Mahkemeye göre yapılması gerektiği ileri sürülen harcamalara ilişkin somut bir plan, proje veya ödeme tablosu sunulmamış; tadilata başlandığını gösteren sözleşme veya fatura da dosyaya konulmamıştır. Bu nedenle uzman bilirkişi incelemesine de gerek görülmemiştir.
Yönetim kurulu kendi kararıyla kâr payı dağıtabilir mi?
İlk derece mahkemesi, TTK m.408/2-d uyarınca kâr payı dağıtımına karar vermenin genel kurulun devredilemez yetkisi olduğunu ve yönetim kurulunun bu konuda yetkisi bulunmadığını belirtmiştir. Dava sürerken yönetim kurulu kararlarıyla yapılan ödemeler ise kâr dağıtmama kararının haksızlığını teyit eden bir olgu olarak değerlendirilmiştir.
İbra edilmeyen yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir mi?
Bu kararda seçilebileceği kabul edilmiştir. Daireye göre ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesini yasaklayan bir hüküm TTK’da ve somut olaydaki şirket ana sözleşmesinde bulunmamaktadır.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. Ulaşım bilgileri iletişim sayfasında, serinin diğer kararları ise Emsal Kararlar bölümünde yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, Bedesten / mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden yayımlanan bölge adliye mahkemesi karar metninden derlenmiştir. Karar, temyiz yolu açık olarak verilmiş bir istinaf kararıdır; Yargıtay denetiminden geçip geçmediği karar metninden anlaşılmamaktadır. Kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararlarının iptali davalarında sonuç; şirketin mali tablolarına, esas sözleşmedeki kâr dağıtım hükümlerine, ileri sürülen yatırım ihtiyaçlarının belgelenmesine ve dava süresine göre her dosyada farklılık gösterebilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
