Vekil İmzalı Döviz Opsiyonu – Yargıtay 11. HD 2025/4684
Özel bankacılık müşterisi olan bir yatırımcı, hesaplarını yıllarca genel bir vekâletname verdiği bir kişiye yönettirir. Bu süre içinde hesapta yetmişi aşkın döviz opsiyonu ve opsiyonlu mevduat işlemi yapılır; çoğu kârla kapanır. Ardından beş işlem zararla sonuçlanır ve müşteri, bu beş işlem için ne yazılı ne sözlü talimat verdiğini, imzaların sonradan hileyle alındığını ve bankanın risk konusunda hiç aydınlatma yapmadığını ileri sürerek dava açar. Uyuşmazlığın düğüm noktası, vekilin imzaladığı belgelerin müşteriyi ne ölçüde bağladığı ve bankanın vekilin kim olduğunu araştırma yükümlülüğünün bulunup bulunmadığıdır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 30.06.2025 tarihli ve E.2024/6198, K.2025/4684 sayılı kararıyla, davayı reddeden İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi kararına yönelik istinaf başvurusunu esastan reddeden İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi kararını oy birliğiyle onamıştır.
📉 Beş zararlı işlem ve davacının iddiaları
Dava dilekçesine göre taraflar arasında imzalanan döviz opsiyon sözleşmeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi türev işlemlerdir. Davacı, aracı kuruluşların bu işlemlerde uyması gereken kuralların ilgili Tebliğ ile belirlendiğini, sözleşmelerdeki genel işlem şartlarının geçersiz olduğunu savunmuştur.
Davacının zarar iddiası, 11.01.2013 ile 26.07.2013 arasında yapılan beş adet dolar satış opsiyonu işlemi ile bir şirketin pay senetlerinin alımına dayanmaktadır. Davacı bu işlemler bakımından şu noktaları ileri sürmüştür:
- İşlemler için kendisinin de vekilinin de yazılı veya sözlü talimatı bulunmamaktadır; imzalar aylar sonra hileyle alınmıştır.
- Formları imzalayan vekil, rehin konulacak tutar kısmına %16 yazmış, ancak banka personeli bu oranı %100’e kadar yükseltmiştir; rehin sözleşmeleri başka evrakın arasına konularak imzalatılmıştır.
- Sözleşmeye göre rehin miktarı artırılırken müşteriye bildirim yapılması gerekirken bildirim yapılmamış, bu yolla hesaplardaki paraya fiilen el konulmuştur.
- Emir formu düzenlenmemiş, işlem öncesinde ve sırasında risk bildirimi yapılmamış, opsiyon işlemlerine ait hesap ekstreleri gönderilmemiştir.
- Bankanın müşteri tanıma ilkesine uymadığı, işlemlerin lisansı olmayan bir banka çalışanının yönlendirmesiyle yapıldığı ve bu kişinin lisanslı gibi tanıtıldığı ileri sürülmüştür.
Davacı ayrıca, kendisine çok sayıda özel bankacılık ürünü satıldığını ve bankacılık bilgisi yetersiz olan birinin bu ürünlerin kâr-zarar durumunu bilmeden işlem yapmasının mümkün olmadığını vurgulamıştır.
🏦 Bankanın savunması: 84 işlem ve vekâletname
Davalı banka, türev işlemlerin kur riski taşıyan vadeli işlemler olduğunu ve yüksek getirisi nedeniyle davacı tarafından tercih edildiğini savunmuştur. Savunmanın dayanakları şunlardır:
- Özel Bankacılık Hizmet Sözleşmesi, Genel Kredi Sözleşmesi, Opsiyonlu Döviz Mevduatı ve Opsiyon İşlemleri Çerçeve Sözleşmesi ile ekindeki Rehin Sözleşmesi, Risk Beyannamesi ve bilgi formu, davacının vekil tayin ettiği kişi tarafından imzalanmıştır.
- Bu belgelere dayanılarak davacıya 1 milyon USD ve 2 milyon TL tutarında türev ürün limiti tanımlanmıştır.
- Taraflar arasında 2011’den bu yana 84 adet türev işlem yapılmış; davacı önceki işlemlere itiraz etmemiş, yalnız kur hareketleri nedeniyle zarar doğunca dava açmıştır.
- Vekâletnamede bu tür işlemler için açık yetki bulunmaktadır; işlemler 2011’den beri aynı vekil tarafından yürütülmüştür.
- Teftiş incelemesinde usulsüzlük tespit edilmemiş, ilgili dönemde çalışan personelin lisansı bulunmaktadır.
⚖️ İlk derece: lisans araştırması bankanın işi değil
İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi (2014/1501 E., 2021/145 K.) davayı reddetmiştir. Mahkemenin gerekçesi, vekâletin kapsamı ile bankanın araştırma yükümlülüğü arasındaki ilişkiye dayanır:
- Döviz alım satımı, tahvil alım satımı, türev işlemler ve bunlara bağlı rehin işlemleri davacının vekiline verdiği vekâletname kapsamındadır.
- Vekilin yalnız davacı için mi işlem yaptığı, yoksa izinsiz portföy yöneticiliğini meslek edinip edinmediği dosyadaki delillerden anlaşılamamaktadır; başkaları adına da işlem yaptığına dair belge yoktur.
- Vekilin yalnız davacı adına işlem yapmak üzere vekâlet aldığı ve davacının da bu işlemlere onay verdiği anlaşıldığından, bankanın vekilin SPK tarafından yetkilendirilmiş biri olup olmadığını araştırma yükümlülüğü bulunmamaktadır.
- Çerçeve sözleşmenin “Risk Beyanı” bölümünde gerekli uyarılar yapılmıştır; bankanın müterafik kusuru yoktur.
🔎 İstinaf: görev, opsiyonun yapısı ve aydınlatma
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi (2021/890 E., 2024/987 K.) istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir. Kararda üç ayrı değerlendirme öne çıkar.
Görev itirazı: Davacı, uyuşmazlığın tüketici mahkemesinde görülmesi gerektiğini ileri sürmüştür. Daire, işlem limiti ile taraflar arasındaki genel kredi sözleşmeleri, türev araç ve opsiyon sözleşmeleri birlikte dikkate alındığında davacının tüketici sıfatının bulunmadığını, bu nedenle tüketici mahkemelerinin görevli olmadığını kabul etmiştir.
Opsiyonun yapısı: Daire, opsiyon satıcısının, alıcı hakkını kullandığında varlığı belirlenen fiyattan almak veya satmak zorunda olduğunu, alıcının ise opsiyon primi karşılığında bu hakkı satın aldığını açıklamıştır. Buna göre opsiyon satıcısının kârı aldığı primle sınırlı, zararı ise sınırsızdır; alıcının zararı ödediği primle sınırlı, kârı ise sınırsızdır. Bu asimetri nedeniyle opsiyon alıcısı konumundaki bankanın bilgi verme ve aydınlatma yükümlülüğünde gerekli dikkat ve özeni göstermesi gerektiğini vurgulamıştır.
Somut değerlendirme: Daire, bu ölçüte rağmen bankanın yükümlülüğünü yerine getirdiği sonucuna varmıştır:
- Özel bankacılık, kredi, yatırım hizmetleri, türev araç aracılık ve opsiyon çerçeve sözleşmeleri ile rehin sözleşmesi, risk beyannamesi ve bilgi formu davacıya vekâleten imzalanmış; belgeler vekâletname tarihinden sonra düzenlenmiştir.
- Sözleşme ve risk bildirim formlarında kâr gibi zarar da edilebileceği, anaparanın kaybedilebileceği ve kur riski açıklanmıştır.
- Sözleşmeler yazılı, sözlü veya telefonla talimat verilmesine imkân tanımaktadır; banka alınan talimatlara göre hareket etmiştir.
- Banka sözleşmelere doğrudan taraftır; aracı ya da vekil konumunda değildir ve çalışanlarının yönlendirmesi ispatlanamamıştır.
- Vekil, 2011 yılının 7. ayından 2014 yılının 7. ayına kadar 72 opsiyon ve 12 DCD işlemi yapmış; davacı, dava konusu beş işlem dışındaki ve büyük ölçüde kâr ettiği işlemlere itiraz etmemiştir.
- İşlem sonuç formlarından biri davacı, diğerleri vekil tarafından imzalanmış; formlarda çerçeve sözleşmenin okunup anlaşıldığına dair teyit bulunmaktadır. Rehin sözleşmelerinde de aynı durum söz konusudur.
Tanık dinletilmemesine ilişkin itiraz da, hükmün salt tanık beyanlarına dayanamayacağı gerekçesiyle sonuca etkili görülmemiştir.
🏛️ Yargıtay onaması
Yargıtay uyuşmazlığı, davacının izni ve onayı olmaksızın yapıldığı ileri sürülen işlemlerden doğan zararın tahsili istemi olarak nitelendirmiştir. Daire, ilk derece kararında isabetsizlik bulunmadığını, istinaf başvurusunun HMK m.353/1-b(1) uyarınca esastan reddedilmesinin usul ve yasaya uygun olduğunu belirterek bölge adliye mahkemesi kararını HMK m.370/1 uyarınca ONAMIŞTIR. Karar 30.06.2025 tarihinde kesin olarak ve oy birliğiyle verilmiştir.
🧩 İspat yükü ve belgelerin ağırlığı
Kararın pratik önemi, talimatsız işlem iddiasının hangi delillerle çürütüldüğünü göstermesidir. Derece mahkemeleri, davacının “imzalar hileyle alındı” iddiasını soyut bulmuş; buna karşılık vekâletnamenin kapsamını, belgelerin vekâletnameden sonra düzenlendiğini ve işlem sonuç formlarındaki teyit ifadesini belirleyici saymıştır.
Dosyanın ikinci ayırt edici yönü, işlem geçmişinin değerlendirmeye katılmasıdır. Üç yıl boyunca aynı vekil tarafından yürütülen ve kârla kapanan işlemlere itiraz edilmemiş olması, dava konusu beş işlemin de aynı iradenin ürünü olduğu yönündeki kanaati güçlendirmiştir. Bölge adliye mahkemesi bu noktayı, davacının kâr ettiği işlemlere itiraz etmemesiyle birlikte açıkça gerekçesine yazmıştır.
Üçüncü olarak karar, vekil kişinin lisansı konusunda bankaya bir araştırma ödevi yüklememiştir. İlk derece mahkemesine göre vekilin izinsiz portföy yöneticiliğini meslek edindiğine dair delil bulunmadıkça, yalnız müvekkili adına hareket eden bir vekilin SPK yetkisine sahip olup olmadığını araştırmak bankanın yükümlülüğü değildir. Kaldıraçlı işlemlerde vekil aracılığıyla oluşan zarara ilişkin aracı kurumun sorumluluğu kararı benzer bir sonuca ulaşmıştır; bu dosyanın farkı, karşı tarafın aracı kurum değil opsiyon sözleşmesinin doğrudan tarafı olan banka olması ve görev itirazının tüketici sıfatı üzerinden reddedilmesidir. Talimatsız opsiyona sonradan verilen onayın etkisi için icazet kararına da bakılabilir.
Son olarak, bölge adliye mahkemesinin opsiyon alıcısı ile satıcısı arasındaki risk asimetrisini açıklaması dikkat çekicidir. Daire, bu asimetrinin bankaya özen yükümlülüğü yüklediğini kabul etmiş, ancak somut dosyada risk beyanlarının ve bilgi formlarının bu yükümlülüğü karşıladığına karar vermiştir. Bu nedenle sonuç, belge düzeninin eksiksiz olduğu bir dosyaya özgüdür.
❓ Sık sorulan sorular
Genel vekâletnameyle yapılan türev işlemler hesap sahibini bağlar mı?
Banka, işlemleri yürüten vekilin lisanslı olup olmadığını araştırmak zorunda mı?
Yüksek limitli opsiyon işlemi yapan müşteri tüketici sayılır mı?
Daha önce kâr edilen işlemlere itiraz edilmemesi davayı etkiler mi?
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında yer almaktadır; türev işlem ve aracı kuruluş uyuşmazlıklarına ilişkin diğer kararlar Emsal Kararlar sayfasında derlenmektedir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Yargıtay Karar Arama sisteminde yayımlanan onama kararından derlenmiştir. Yargıtay ayrı bir gerekçe yazmamış, ilk derece ve bölge adliye mahkemesi gerekçelerini yerinde bulmuştur. Karar 2013 yılında yapılan işlemlere ve o tarihteki sözleşme düzenine dayanır. Benzer görünen bir uyuşmazlıkta sonuç; vekâletnamenin kapsamına, imzalı belgelerin içeriğine ve tarihine, işlem geçmişine, talimat kayıtlarına ve tarafların sıfatına göre farklılaşabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
