Genel kurulun “bu yıl kâr dağıtmıyoruz” kararını mahkemede iptal ettiren bir pay sahibi, aynı yılın kârından payına düşen tutarı artık şirketten alacak olarak isteyebilir mi? İptal kararı kesinleştiğinde, dağıtılmayan kâr kendiliğinden pay sahibinin cebine giden bir alacağa dönüşür mü, yoksa ortada hâlâ bir “dağıtım kararı” eksikliği mi vardır? Sermaye piyasası mevzuatına tabi bir anonim şirkette yıllardır süren bir uyuşmazlıkta Yargıtay 11. Hukuk Dairesi bu soruyu açık bir cümleyle cevaplamıştır: Dağıtmama kararının iptali, dağıtım kararının yerini tutmaz.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 26.03.2026 tarihli ve E.2025/4797, K.2026/1727 sayılı kararıyla, genel kurulun kâr dağıtmama kararının iptal edilmesiyle pay sahibinin kâr payının alacak hakkına dönüştüğünü kabul ederek tahsile hükmeden ilk derece kararına yönelik istinaf başvurusunu esastan reddeden bölge adliye mahkemesi kararını bozarak kaldırmıştır.
📅 2011 kârı ve on yılı aşan anlaşmazlık
Dava dilekçesinde anlatılanlara göre davalı şirketin sermayesi, 50.000.000 TL’lik artırım sonrasında 70.000.000 TL’ye ulaşmıştır. Davacıların her biri, artırım öncesi 297.619,04 TL, artırım sonrası 416.666,06 TL nominal paya sahiptir; toplam oranları yaklaşık 1,19’dur. Davacılar, 2011 faaliyet yılı itibarıyla davalı şirketin 2499 sayılı (eski) Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabi olduğunu ileri sürmüştür.
Şirketin 31.05.2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, gündemin 7. maddesi kapsamında 2011 yılı kârının dağıtılmamasına karar verilmiştir. Davacılar bu toplantıda muhalefet şerhi koymuş ve kâr payının kısıtlanması için gereken haklı nedenin bulunmadığını ileri sürerek İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açmıştır. Mahkemenin 2017/176 E., 2018/604 K. sayılı kararıyla dağıtmama kararı iptal edilmiş, karar 08.10.2020 tarihli onama ile kesinleşmiştir.
Davacılar, taleple bağlılık ilkesi nedeniyle iptal davasında kâr payının tespiti ve dağıtımı hakkında hüküm kurulmadığını belirterek, kesinleşmenin ardından 03.03.2021 tarihinde şirkete ilamın gereğinin yerine getirilmesini isteyen bir ihtarname göndermiştir. Sonuç alınamayınca açılan eldeki davada, payına isabet eden 158.038,64 TL kâr payı alacağının faiziyle tespiti ve tahsili talep edilmiştir. Davacılardan biri yargılama sırasında 08.04.2022 tarihli dilekçeyle davasından feragat etmiş, uyuşmazlık davacı şirket yönünden sürmüştür. Davalı şirket ise süresinde cevap dilekçesi sunmamıştır.
🪜 Mahkemelerin birbirini izleyen kararları
| Merci | Sonuç | Dayandığı düşünce |
|---|---|---|
| Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi (E.2021/341, K.2023/737) | Feragat eden davacı yönünden ret; davacı şirket yönünden kısmen kabul | Dağıtmama kararının iptaliyle kâr payı alacak hakkına dönüşmüştür; 171.445,29 TL kâr payı ve 3.171,74 TL faiz |
| Samsun BAM 3. HD (E.2024/993, K.2025/1251) | İstinafların esastan reddi | Hesap yasal defterlere göre yapılmıştır; temerrüt, ihtarnamedeki üç günlük sürenin bitimine göre belirlenmiştir |
| Yargıtay 11. HD (26.03.2026, E.2025/4797, K.2026/1727) | Bozarak kaldırma (oy birliği) | Genel kurulun dağıtım kararı yoksa kâr payı alacağı doğmaz |
İlk derece mahkemesi, ihtarnamenin 05.03.2021 tarihinde tebliğ edildiğini ve verilen üç iş günlük sürenin sonunda, 11.03.2021 itibarıyla şirketin temerrüde düştüğünü kabul etmişti. Bölge adliye mahkemesi de bilirkişi raporunun kâr payı hesabı yönünden isabetli olduğunu, faiz hesabının ise mahkemece re’sen doğru yapıldığını belirterek her iki tarafın istinafını reddetmişti. Uyuşmazlık, davacı şirketin ve davalı şirketin temyizi üzerine Yargıtay’a taşınmıştır.
🏛️ Dairenin bozma gerekçesi
Daire, uyuşmazlığı “anonim şirket kâr payı alacağı istemi” olarak nitelendirmiş ve gerekçesini kâr payı hakkının doğuş anına odaklamıştır. Kararda kurulan düşünce zinciri şöyle özetlenebilir:
- Kâr payı alacağı şarta bağlı bir haktır: Pay sahibinin, şirketin dönem sonunda elde ettiği net kârdan (yedek akçeler düşüldükten sonra) payı oranında isteyebileceği mali bir haktır; ancak genel kurulun kâr dağıtım kararı almasına bağlıdır.
- İki koşul birlikte aranır: Şirketin faaliyet dönemi sonunda net kâr elde etmesi ve genel kurulun bu kârın dağıtılması yönünde karar alması.
- Yetki devredilemez: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 408. maddesinin ikinci fıkrasının (d) bendi uyarınca yıllık kâr üzerinde tasarruf ile kâr paylarının belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır.
- Kâr elde edilmesi yetmez: Şirketin kâr etmiş olması, ortaklara doğrudan kâr payı talep etme yetkisi vermez; kâr payı ancak dağıtım kararından sonra talep edilebilir hâle gelir.
Bu ilkeler somut olaya uygulandığında Daire, davalı şirket genel kurulunda kâr dağıtımına ilişkin alınmış bir karar bulunmadığını tespit etmiştir. Buna rağmen 2011 kârının dağıtılmamasına ilişkin kararın iptaliyle kâr payının alacak hakkına dönüştüğü gerekçesiyle tahsile hükmedilmesini doğru bulmamış ve bozma yoluna gitmiştir. Bozma sebebine göre davacı şirketin temyiz itirazlarının incelenmesine yer olmadığına karar verilmiş; dosya HMK 373/1 uyarınca ilk derece mahkemesine gönderilmiştir.
⚖️ İptal kararı neyi yapar, neyi yapamaz?
Kararın en öğretici yanı, genel kurul kararının iptali davası ile kâr payı alacağı davası arasındaki sınırı netleştirmesidir. İptal davası, TTK’nın 445. maddesi uyarınca kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının ortadan kaldırılmasını sağlar. Ancak bu davanın sonucu, kaldırılan kararın yerine yeni bir genel kurul iradesi koymaz.
Somut dosyada iptal edilen karar, “kâr dağıtılmasın” yönündeki olumsuz bir karardır. Bu kararın ortadan kalkması, hukuki durumu “kâr dağıtılsın” kararı alınmış gibi değiştirmez; yalnızca dağıtmama iradesini hükümsüz kılar. Dairenin yaklaşımına göre ortaya çıkan boşluk, mahkeme kararıyla değil, genel kurulun yeniden toplanıp kâr üzerinde tasarrufta bulunmasıyla doldurulabilir. Dolayısıyla dağıtım kararı alınmadıkça, iptal hükmü kesinleşmiş olsa bile pay sahibinin şirketten belirli bir tutarı alacak olarak istemesinin yasal dayanağı oluşmamaktadır.
Bu ayrım TTK’nın 507. maddesinin lafzıyla da örtüşür: Her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına payı oranında katılma hakkına sahiptir. Yani hak, dağıtımın kararlaştırılmış olmasına bağlanmıştır.
Bölge adliye mahkemelerinin kâr dağıtımına farklı açılardan bakan kararları için soyut gerekçeyle kâr payı dağıtmama ve küçük pay sahibinin kâr payı ve kottan çıkarma talepleri yazılarına bakılabilir. Bu karar, söz konusu yazılardan farklı olarak dağıtmama kararının kesinleşmiş biçimde iptal edilmesinden sonraki aşamaya ilişkindir.
📈 Sermaye piyasası boyutu
Davacılar, davalı şirketin 2011 yılı itibarıyla eski Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olduğunu ileri sürmüştür. Bugün yürürlükte olan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19. maddesi de halka açık ortaklıkların kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuata uygun olarak dağıtacaklarını düzenler. Aynı maddeye göre kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına veya ertesi yıla kâr aktarılmasına karar verilemez. TTK’nın 507. maddesinin üçüncü fıkrası da Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerini saklı tutar.
Bu düzenlemeler sermaye piyasasına tabi şirketlerde kâr dağıtımına ilişkin ek kurallar getirse de, Yargıtay’ın kararında kâr payı alacağının doğumu bakımından belirleyici unsur yine genel kurulun dağıtım kararı olarak gösterilmiştir. Kararda, sermaye piyasası mevzuatına tabi olmanın bu temel kuralı değiştirdiğine dair bir değerlendirme yer almamaktadır.
🧩 Kararın pay sahipleri açısından anlamı
Karar, kâr dağıtımı uyuşmazlıklarında hangi talebin hangi davayla ileri sürülebileceğine dair önemli bir ayrım ortaya koymaktadır. Dosyadan çıkan başlıca tespitler şöyle sıralanabilir:
- İptal ile tahsil ayrı şeylerdir: Dağıtmama kararının iptal edilmesi, pay sahibine otomatik olarak belirli bir tutar üzerinde alacak hakkı kazandırmaz.
- Bilirkişi hesabı tek başına yeterli değildir: İlk derece mahkemesi ve bölge adliye mahkemesi, yasal defterlere göre yapılan hesabı ve faiz başlangıcını isabetli bulmuştu; ancak Yargıtay’a göre ortada hesaplanacak bir alacak doğmamıştır.
- Temerrüt tartışması önemini yitirir: İhtarnameyle verilen sürenin bitimine göre belirlenen temerrüt tarihi, alacağın varlığına bağlıdır; alacak doğmadıkça faiz hesabı da dayanaksız kalır.
- Genel kurulun rolü korunur: Kâr üzerinde tasarruf TTK 408/2-d uyarınca genel kurulun devredilemez yetkisidir; mahkeme bu yetkiyi genel kurul yerine kullanmamaktadır.
Dosya ilk derece mahkemesine dönmüştür; bozma sonrasında yeniden verilecek kararın içeriği, mahkemenin bozmaya uyup uymayacağına ve yargılamanın seyrine bağlıdır.
❓ Sık sorulan sorular
Yargıtay, dağıtmama kararının hukuka uygun olduğunu mu söyledi?
Hayır. O karar ayrı bir davada iptal edilmiş ve iptal hükmü kesinleşmiştir. Yargıtay’ın bu dosyadaki değerlendirmesi iptalin geçerliliğine değil, iptalin sonucuna ilişkindir: Dağıtmama kararının ortadan kalkması, genel kurulca alınmış bir dağıtım kararı yerine geçmemektedir.
Şirketin kâr etmiş olması pay sahibine doğrudan talep hakkı verir mi?
Kararda bu soruya olumsuz cevap verilmiştir. Daireye göre kâr payı alacağı için hem net kârın bulunması hem de genel kurulun bu kârın dağıtılması yönünde karar alması gerekir; şirketin kâr elde etmiş olması tek başına doğrudan talep yetkisi vermez.
Davacı şirketin temyiz itirazları neden incelenmedi?
Davacı şirket de kararı temyiz etmişti. Ancak Daire, davalı şirketin temyizini kabul edip bölge adliye mahkemesi kararını bozarak kaldırdığından, bozma sebep ve şekline göre davacı şirketin temyiz itirazlarının incelenmesine yer olmadığına karar vermiştir.
Bu kararda hangi kanun hükümleri öne çıkıyor?
Kararın gerekçesinde doğrudan TTK’nın 408. maddesinin ikinci fıkrasının (d) bendine dayanılmıştır. Konunun genel çerçevesi bakımından TTK’nın kâr payına katılma hakkını düzenleyen 507. maddesi, iptal davasını düzenleyen 445. maddesi ve halka açık ortaklıklarda kâr dağıtımını düzenleyen 6362 sayılı Kanun’un 19. maddesi de ilgilidir. Dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesi HMK’nın 373/1 hükmüne dayanmaktadır.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. Ulaşım bilgilerine iletişim sayfasından, serideki diğer kararlara Emsal Kararlar arşivinden ulaşılabilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Yargıtay Karar Arama sisteminde yayımlanan kararından derlenmiştir. Değerlendirme, genel kurulun kâr dağıtmama kararının iptal edilmesinden sonra açılan tek bir kâr payı alacağı davasına dayanır; esas sözleşme hükümleri, genel kurul kararlarının içeriği ve şirketin tabi olduğu mevzuat farklı olan dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
